要說娛樂圈11月的風(fēng)云人物，非“老炮兒”馮小剛莫屬，他親手撕裂了華誼與萬達(dá)之間的遮羞布，任由其中的虱子亂爬。兩大巨頭之間的齟齬已經(jīng)被公之于眾，要想冰釋前嫌怕沒那么容易。
巨頭相爭，難免殃及池魚。英雄互娛（430127）實(shí)際控制人應(yīng)書嶺作為新三板上與華誼、萬達(dá)關(guān)系最密切的男人，似乎完全不受影響。
英雄互娛創(chuàng)立于2015年6月，成立之初即獲紅杉、真格、華興聯(lián)合投資，后通過“類借殼”的方式掛牌新三板。公司今年前三季度凈利潤3.69億元，目前總市值150.66億元，排在新三板第11位。
英雄互娛是新三板的明星公司。去年11月，王思聰入股英雄互娛并擔(dān)任監(jiān)事一職；一年后，英雄互娛披露王思聰已辭職且清空公司所有股票。
無奈送走“舊愛”，應(yīng)書嶺敞開懷抱迎接“新歡”華誼兄弟（300027）。今年11月19日，華誼兄弟宣布19億元入股英雄互娛，成為英雄互娛的第二大股東，持股比例20%。
現(xiàn)在看來，應(yīng)書嶺的懷抱張的還不夠大。11月24日，華誼兄弟又宣布擬以發(fā)行股份的方式購買英雄互娛部分股份，若這次資產(chǎn)重組順利完成，華誼兄弟與英雄互娛的聯(lián)姻或?qū)⒊蔀閯?chuàng)業(yè)板與新三板的“跨板大聯(lián)姻”。
華誼兄弟這次打算砸多少億？
有人說華誼收購英雄互娛是為了影游聯(lián)動(dòng)，又有人說是為了布局電競，眾說紛紜，猜測紛紛。不過解讀君更關(guān)心收購落地的問題——這筆交易會(huì)創(chuàng)造A股與新三板有史以來金額最大的交易嗎？應(yīng)書嶺可以換到多少華誼兄弟的股份？王思聰今年6月“清倉甩賣”退出，會(huì)不會(huì)錯(cuò)過了又“賺它1個(gè)億”的機(jī)會(huì)？
華誼兄弟今年9月26日宣布停牌籌劃重大事項(xiàng)，最近披露重大事項(xiàng)為發(fā)行股票收購英雄互娛部分股份，相關(guān)交易不導(dǎo)致華誼兄弟實(shí)際控制權(quán)發(fā)生變更，但構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。
一句“構(gòu)成重大資產(chǎn)重組”就告訴我們：這次華誼兄弟出手不凡！首先，我們來看看上市公司構(gòu)成重大資產(chǎn)重組的標(biāo)準(zhǔn)：
（一）購買、出售的資產(chǎn)總額占上市公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告期末資產(chǎn)總額的比例達(dá)到50%以上；
（二）購買、出售的資產(chǎn)在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度所產(chǎn)生的營業(yè)收入占上市公司同期經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告營業(yè)收入的比例達(dá)到50%以上；
（三）購買、出售的資產(chǎn)凈額占上市公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告期末凈資產(chǎn)額的比例達(dá)到50％以上，且超過5000萬元人民幣。
關(guān)于資產(chǎn)總額、營業(yè)收入和資產(chǎn)凈額的解釋是這樣的：資產(chǎn)總額以被投資企業(yè)的資產(chǎn)總額與該項(xiàng)投資所占股權(quán)比例的乘積和成交金額兩者中的較高者為準(zhǔn)，營業(yè)收入以被投資企業(yè)的營業(yè)收入與該項(xiàng)投資所占股權(quán)比例的乘積為準(zhǔn)，資產(chǎn)凈額以被投資企業(yè)的凈資產(chǎn)額與該項(xiàng)投資所占股權(quán)比例的乘積和成交金額兩者中的較高者為準(zhǔn)。
不管是按照2015年還是2016年的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，英雄互娛的營業(yè)收入都不可能達(dá)到華誼兄弟的50%以上。既然構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，意味著這次收購資產(chǎn)的價(jià)格至少占華誼兄弟2015年年末178.94億元資產(chǎn)總額的50%，也就是89.47億元；或者至少占2015年年末凈資產(chǎn)99.35億元的50%，也就是49.67億元。
所以什么南洋股份58億元收購天融信、臥龍地產(chǎn)44億元收購墨麟股份（已終止）什么的統(tǒng)統(tǒng)死開，華誼兄弟這次可能創(chuàng)造有史以來A股公司與新三板公司金額最大的并購交易。
整體上新三板企業(yè)估值和A股公司存在比較大的差異，在之前A股公司收購新三板公司的案例中，收購價(jià)格通常較掛牌公司停牌前的市值還略高一點(diǎn)。不過作為中國資本市場“電競第一股”，英雄互娛停牌前市值150.66億元，動(dòng)態(tài)市盈率59.80倍；華誼兄弟停牌前市值344.82倍，動(dòng)態(tài)市盈率44.49倍。也就是說，英雄互娛雖然身處新三板，但市盈率比華誼兄弟還要高一點(diǎn)。
華誼兄弟去年11月是按照95億元的估值認(rèn)購英雄互娛20%股份，如果這次收購按照英雄互娛停牌前估值進(jìn)行，意味著華誼兄弟相差1年的兩次入股估值相差了58%?？紤]到英雄互娛成交寥寥，華誼兄弟是否會(huì)認(rèn)可標(biāo)的公司151億元的估值是個(gè)未知數(shù)。
假設(shè)這次收購就以英雄互娛目前的估值為基礎(chǔ)，按照構(gòu)成重大資產(chǎn)重組的標(biāo)準(zhǔn)（三），華誼兄弟至少發(fā)行49.67億元股票，可以換到英雄互娛32.97%的股份，大約4.73億股。加上華誼兄弟已經(jīng)持有的股份，交易完成之后華誼兄弟大約持有英雄互娛7.63億股，占總股本53.14%，取得英雄互娛的控股權(quán)。
根據(jù)證監(jiān)會(huì)的規(guī)定，上市公司定向發(fā)行股份價(jià)格不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前二十個(gè)交易日收盤價(jià)均價(jià)的90%，不過對(duì)“基準(zhǔn)日”的界定比較模糊。從實(shí)際案例看，可以是董事會(huì)決議公告日、股東大會(huì)決議公告日、發(fā)行期首日等，并不等于停牌當(dāng)天。
華誼當(dāng)前總股本為27.86億股，王忠軍王忠磊兩兄弟合計(jì)持有7.46億股，合計(jì)持股比例為26.79%。
目前華誼兄弟已經(jīng)停牌數(shù)月，停牌前20個(gè)交易日收盤價(jià)均價(jià)的90%是11.40元。如果按照這個(gè)價(jià)格下限，華誼兄弟至少需要向英雄互娛股東發(fā)行4.36億股股票，發(fā)行之后總股本32.21億股，王忠軍兄弟合計(jì)持股23.16%，仍然會(huì)保持相對(duì)控股的地位。
如果這次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組的依據(jù)的是標(biāo)準(zhǔn)（一），華誼兄弟至少會(huì)發(fā)行89.47億元股票，可以收購英雄互娛大約59.36%的股份。發(fā)行完成后，華誼兄弟總股本將上升至35.60億股，王忠軍兩兄弟的合計(jì)持股比例將降至20.96%，由于二股東騰訊持股比例只有8.03%，王家兄弟實(shí)際控制人的地位仍然不受威脅。
假設(shè)發(fā)行對(duì)象等比例出讓英雄互娛的股權(quán)，應(yīng)書嶺通過天津迪諾持有英雄互娛33.52%的股份，大約可以換取華誼兄弟3.28億股，將超越騰訊成為華誼兄弟的第二大股東。
那么現(xiàn)在問題來了，王思聰今年6月份減持英雄互娛，是不是跑早了呢？
王思聰旗下的普思資本2015年斥資2000萬元，以82元/股的價(jià)格認(rèn)購英雄互娛24.39萬股。2015年度英雄互娛10股轉(zhuǎn)增90股，王思聰這部分持股變成243.9萬股。
今年6月6日，普思資本以6.20元/股的價(jià)格賣出1000萬股，受讓方是個(gè)叫阮元的人。這說明“國民老公”今年上半年有從二級(jí)市場買入英雄互娛的股票。且不考慮二級(jí)市場買入成本，按照6.20元/股價(jià)格，定增取得的243.9萬股也就是套現(xiàn)1512萬元而已，用腳想想都知道這是雙方事先安排好的轉(zhuǎn)讓，至于目的是什么就不知道了。
當(dāng)時(shí)A股牛氣沖天，新三板行情也好到爆，英雄互娛的市值在180億元左右，目前下降至151億元。如果華誼兄弟按照151億元估值收購英雄互娛的股份，那么算來其實(shí)國民老公那波確實(shí)不虧。
不過，A股顯然是一個(gè)比新三板更適合講故事的地方。未來英雄互娛的股票換成華誼兄弟的股票之后會(huì)不會(huì)突飛猛進(jìn)飆升，這個(gè)誰也說不清楚。
套現(xiàn)離場？“新歡”華誼腳步太匆匆
英雄互娛不是第一家被華誼兄弟看上的游戲公司。早在2010年6月，華誼兄弟就以戰(zhàn)略投資者的身份斥資1.49億元入股掌趣科技（300315），成為其第二大股東，持股比例22%。
2012年5月，掌趣科技登陸創(chuàng)業(yè)板，成為“中國游戲第一股”。經(jīng)過一系列并購和股本擴(kuò)張，掌趣科技在上輪股災(zāi)之前市值一度逼近540億元，位居創(chuàng)業(yè)板第三。
近兩年，手游大部分市場被騰訊、網(wǎng)易占據(jù)，掌趣科技自身管理又出現(xiàn)問題，日子越來越不好過。偏偏華誼兄弟還在這個(gè)關(guān)鍵節(jié)點(diǎn)頻繁減持，有投資者直接質(zhì)疑華誼兄弟是不是急于“套現(xiàn)離場”。
據(jù)了解，華誼兄弟自2013年開始逐漸減持掌趣科技，現(xiàn)已累計(jì)套現(xiàn)20多億元。通過減持掌趣科技，華誼兄弟保持了今年Q3財(cái)報(bào)的盈利狀態(tài)。目前，華誼兄弟僅持有掌趣科技1.40%的股份。
2016年下半年來華誼兄弟密集減持更是讓掌趣科技的股價(jià)持續(xù)走低。按照12月2日收盤價(jià)計(jì)算，掌趣科技市值僅為291.77億元，較高峰期下跌約46%。
“中國游戲第一股”掌趣科技已被華誼“拋棄”，“中國電競第一股”英雄互娛與華誼的聯(lián)姻之路正在開啟。